秦昭襄王四十九年正月，秦之援军十万带着大量的兵备粮草及秦王的最后命令到达了邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次。
秦昭襄王四十九年正月，将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，所以肯定的是王陵军第三次的进攻是相当猛烈的。
战事爆发于正月，在北方此时还是寒冷的冬季。此时邯郸被围将近四个月城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始高昂。战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以陵战不善，免，王龁代将。其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。十月，秦王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，人皆“以骨为炊”“易子而食”，赵军依旧不屈的抵抗着。同时平原君赵胜的外交战开始起作用，至十二月初，魏军八万楚军十万均已赶到邯郸外围，秦国也不断的增兵汾城（河东之地）以为声援，双方大战一触即发。同年十二月，信陵君指挥魏楚联军，对秦军发动了强大的攻势，魏军击于西，楚军击于东，赵军应于内，秦军三面受敌，全线崩溃。王龁率秦军主力向西急退数百里，入汾城才稍事喘息。在邯郸城南驻防的秦军郑安平部约两万人，被赵军重重围困。郑安平部远离主力，粮草断绝，突围无望，只得全军降赵。三国联军乘胜进攻汾城，秦军大败，被迫撤至河西，夹河对峙。联军乘势收复河东六百里之地，其威大震。
赵国在经历长平之战的失败后，部队兵员损失近四十万。此后赵国可作战的部队可分为这几部分：代郡守军防备匈奴及燕国，常备军约五万人战时可扩编为十万人，晋阳守军（赵国旧都）是赵之右翼，是进攻秦侧翼的跳板也是赵北方的门户，常备军约七万人。中牟守军（括屯留）赵之左翼抵御秦军的前哨和防备魏国的要塞，常备军三万人。邯郸守军赵国防御重心，因邯郸常临战事，故又分武安守军、武城守军，总体上看邯郸地区常备军在十万人左右。邯郸由于其战略地位的重要，因此成为战事最频繁的城市之一，也是军事防御最完备的城市之一。邯郸之战中赵国几临危急，但在赵国优秀将领的指挥下、赵国士兵的顽强抵抗下及赵国下民的舍身支援下都一一化解。从中可看出赵国所独有的、异于六国的气质，更加的悲壮血气、坚强不屈、团结一致。
必于邯郸之战，我认为其悲烈程度堪比斯大林格勒保卫战和柏林战役。秦国对赵直接间接动用兵力在五十万人左右，其中对邯郸作战的部队就达二十五万人，加上辎重部队将近三十万人。说其悲烈，更多的是双方的实力对比，如前所述赵国的兵力、国力在长平之战后已大不如前，邯郸地区可作战的部队不过十万。且在秦军不断围困和进攻下能保住都城不破，实在令人惊叹。邯郸之战以其说是是赵军的胜利不如说是赵民的胜利，赵国下民主要是邯郸下民为保卫邯郸所付出代价是沉重的，“赵亡卒数十万，邯郸仅以城免”是何其的悲壮。试想一下战前赵国各地的军队、粮草源源不断汇聚邯郸，赵国下民众志成城日日夜夜修缮城池，磨砺兵刃的情景，是何其壮观。由此可见一个国家、一个民族、一个部队所具有的慷慨悲凉的气质、血气尚武的传统、同心志协的风气是多么的重要。
长平之战、邯郸之战后，赵国实力及其地位一落千丈。各国都蠢蠢欲动，首先动手的是燕国，如前所述。此战对赵影响：一，提升了赵国于七国中地位；二，锻炼了赵军作战能力更重要的是恢复了作战的自信；三，增强了赵国实力和国家安全系数；四，发现并锻炼了赵国将领。此战中，庞煖、乐乘、李牧脱颖而出，让赵人看到除了老将廉颇外还有更多优秀的将军。赵国的中兴似乎仍有希望。
廉颇在赵国之败后，被赵王重新任用相国并封为信平君。已经年老的他不畏疲苦率领赵国士卒继续作战，于赵孝成王十五年破燕军；十六年围燕中都；二十一年取魏繁阳。其后因事逃奔魏，后转至楚为将，率军作战因楚兵不如赵兵，战不得志，在寿春抑郁而终，临死思报赵国。从廉颇事楚中，我们可以看出：廉颇为将近五十多年，可以说对军事相当精通和熟悉。廉颇于楚为将，战皆不利，很大程度上因为楚兵弱于赵兵。这一点很重要，部队兵员的素质也决定着将领的指挥意图是否可以顺利的实现，赵人尚武且多战，兵员耐性强、有服从意识，且善骑射。而楚军作战机动性差、部队抗打击能力弱、野战能力不强（这些构成项燕之败的原因）。当然优秀的将军会带出一支优秀的部队，同样优秀的部队也会培养出优秀的将军。培养一支优秀的部队可能需要几十年，但它至少影响几百年。廉颇老了，他没有时间和精力再去训练楚军，或者他早已人存心死……
庞煖在廉颇出走后，面对秦国、燕国的进攻毅然挑起了赵国的大梁。赵悼襄王三年，燕军十万犯赵，庞煖率军抵之。于常山东垣，深沟高垒以待燕军。此战中，赵兵多用强弓劲弩射燕，其伤亡甚重。无论攻城战、野战燕军皆不利。后撤，遭遇李牧军。又撤，遇庞煖军，战大败。此战杀死燕兵二万余人，其余的奔溃或投降了赵军。其后与李牧合兵下燕，武遂、方城。赵王赞其曰：“将军武勇，廉颇还赵”。赵悼襄王四年，庞煖统率赵、楚、魏、燕之锐师五十万攻秦。赵悼襄王六年秦长安君及大将军蒙骜率军十万攻赵，庞煖领军十万御之，杀秦军三万，射杀蒙骜。赵国顿时国威大震。
李牧赵国代郡的守将，带兵有方，却匈奴而威于北方。李牧常年驻守北部代郡、雁门郡（今山西代县西北）边境地区防御匈奴。他根据实际情况采取有力措施加强军队的战斗力，有效地防备了匈奴的侵扰，赢得士兵们的爱戴。他的措施是：首先，任用自己认为能干的人为官，同时把收来的货物，税款掌握在自己的驻军公署，充当士卒的日常开销。其次，每日宰杀数头牛采犒赏将士，优待士兵。第三，加紧练习骑马射箭，重视警报系统，增设侦察人员。在军事上，严明法规：“匈奴□入盗，急入收保，有敢捕虏者斩”（《史记·李牧列传》）。所以匈奴每次入侵，严密的警报系统发挥威力，士兵迅速退回营垒固守，不敢擅自出战。使匈奴掳掠无所得，赵国军队却因此保存了实力，多年来在人员、物资上没有多少损失，为以后的伺机反击奠定了物质基础。
但匈奴人却认为李牧这是胆怯，就连赵国边境上的士兵也认为自己的将军是胆小害怕。赵王因此而责备了李牧。但李牧依然如，我行我素。终于激怒了赵王，把他召回，另派将领替代他。新任将领到职一年多，每当匈奴兵来犯，他都命令部队出战，往往受挫失利，损失伤亡惨重。使边境地区不能按时耕种、放牧。于是赵王又请李牧复出，李牧闭门不出，坚持说自己有病，赵王一再恳请，李牧提出：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令”（《史记·李牧列传》）。赵王答应了他。
李牧再次到边境后，仍按原来的规约行事。几年当中，匈奴来犯一无所获，但始终认为李牧胆怯不敢出战。戍边的将士日日受到犒赏而不被使用，因此，都请求愿与匈奴决一死战。李牧看准了时机，准备经过挑选的兵车一千三百辆，精选的战马一万三千匹。获赏百金的勇士五万人，优秀射手十万人，全部组织起来加以训练。并大纵牲畜，让人民满山遍野地放牧。
匈奴见此情景，先是派遣小鄙兵力入侵。接战后，李牧佯败，丢下几千人给匈奴。单于闻之，率大军入侵赵地，李牧则出奇兵，以两翼包抄战法出其不意包抄匈奴军，一举歼灭匈奴骑兵十余万人。接着又乘胜灭檐褴、破东胡，降林胡，单于远远逃走。其后十多年，赵国北边稳固，匈奴不敢接近赵国边境的城邑。李牧也因此成为继廉颇、赵奢之后赵国的最重要的将领。
李牧带兵好野战，善长途奔袭作战。赵幽缪王二年，秦攻赵武城（邯郸南），赵将军扈辄领军十万救之，败之，斩首十万。邯郸兵力空虚，而召李牧及代郡军五万人救邯。大败秦军，杀其数万。封武安君。三年，秦将桓齮又率军东出上党，越太行山深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北葶城西南），对赵都邯郸构成严重威胁。赵王迁急命北部边防名将李牧为将军，率所部南下，指挥全部赵军抗击秦军。李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情，不为所动。当赵将赵葱建议救援肥下时，他说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，10万余秦军，全部被歼。桓齮仅率少量亲兵冲出重围，畏罪逃奔燕国。
四年，秦攻番吾，李牧与之战，却之。七年，秦将王翦、杨端和率军攻赵，李牧率军屯灰泉山，数战秦皆不利，不敢近。后赵王受间杀李牧。一年后，邯郸为秦所占。
其后赵公子嘉于代地称王，思夺旧都。六年后被秦灭。