出海口的获得和腓力二世的即位
阿克劳斯死后的马其顿逐渐丧失了一个强大的独立王国的地位。当腓力二世出生的时候，在他的父亲，庸碌的阿明塔斯三世（Amyntas III）根据著名史学家阿利安（Arrian of Nicomedia，以《亚历山大远征记》一书闻名）所言，马其顿人“在资源匮乏的困境中彷徨，穿着羊皮在山间放牧着小群牛羊，艰难的抵抗着伊利里亚人，提伯里安人（Triballians，在柏拉图的会饮中有提及）和色雷斯人的压迫”。之后的一些年里情况更糟糕，一个叫托勒麦乌斯的人（Ptolemaeus，埃及的托勒密王朝的创始人和他同名，不过没有任何血缘关系，托勒密是他后来改的名字），也许是利用自己与阿明塔斯三世遗孀欧律狄刻（Eurydice）的暧昧关系，在谋杀了阿明塔斯三世的长子亚历山大二世之后成为新国王，阿明塔斯三世次子帕迪卡斯三世的摄政。三年之后，帕迪卡斯三世成功的除掉了托勒麦乌斯，重新夺回了权力。腓力没有能亲眼目睹这些血腥的宫廷斗争，他早在亚历山大二世继位的时候就作为人质去了伊利里亚人那里，不久之后又来到了底比斯，他寄居在底比斯政治家帕曼尼斯（Pammenes）的家里，在那里学到了城市生活，他还从帕曼尼斯的至交，底比斯名将伊巴密浓达（Epaminondas）处学到了战争艺术和外交艺术。
但是在阿克劳斯死后的三十五年中，马其顿的王权已经日益式微，地方领主们从中获益不小。他们现在能自主的出口谷物和木材来获取收益。他们豪华的陵墓证明了他们的富有。同时，这些地方领主们也开始学习王家，把自己的祖先一直追溯到远古的希腊诸神。于是，那些西马其顿的领主，伊庇鲁斯的统治者，伊利里亚的首领们，全部成了阿喀琉斯们的后裔。马其顿王室的权威不复存在。
帕迪卡斯三世夺回权力后，腓力回到马其顿帮助他的哥哥。亚历山大二世时代已经完成了初步重组的方阵（phalanx），其战斗力随着腓力带着军事和政治知识的归来而大大提升了。而帕迪卡斯三世精于外交技巧。当时已经重建的雅典帝国（即第二雅典帝国）迫使帕迪卡斯与他们合作，收复了安菲波利斯城，但是当马其顿人占领安菲波利斯的时候，帕迪卡斯突然撕毁了与雅典人的合作协议，自己占据了安菲波利斯。
安菲波利斯是一座具有战略意义的重镇。它俯控着斯特里蒙（Strymon）河，这条河流过附近的树林，树林里那些高大的树木对于任何想建造战船的城市或者国家来说都是必需的。这个城市同时控制了马其顿到色雷斯的必经之路。最重要的，这个城市附近有大量金矿。当马其顿人控制了安菲波利斯的时候，他们现在有足够的资源建立一支海军来应对任何海上力量。帕迪卡斯于是邀请雅典人卡利斯塔图斯（Callistratus）来改革马其顿的经济和税收系统。然而，这位年轻有为的国王再也看不到自己倡导的改革的成果。在公元前360年的年底，他的军队被伊利里亚人所击败，包括他在内的4000马其顿人阵亡了。
帕迪卡斯留下了一个儿子阿明塔斯，腓力则成为了摄政。雅典人趁机与腓力开展秘密谈判，支持他成为马其顿国王，作为代价他得放弃安菲波利斯。腓力以撤退在安菲波利斯的戍卒作为他对雅典人提议的回应，安菲波利斯再度成为独立城市。同时，他贿赂了色雷斯人和北方的潘奥尼亚人（Paeonians），他们也给了腓力他所需要的支持。现在，腓力终于可以废掉他侄子自立为王了。包括雅典人在内的所有人都无法想到，22年后，腓力二世将成为他们所有人的主人。
在雅典帝国的阴影之下
当波斯人被赶出欧洲，亚历山大一世竭尽全力维持他在波斯人支持下建立起来的王国的时候，雅典人的势力开始以惊人的速度兴起。他们在十几年内就完全控制了东地中海。对于希波战争中波斯的同盟马其顿人来说，这绝不是什么好消息。当雅典人成为海洋的主宰的时候，海上贸易变得安全而简单，爱琴海边很多希腊城市都经历了经济上的飞跃发展。雅典，米利都，阿尔戈斯和科林斯等城市都成为收益者。但是马其顿由于缺乏一个良好的港口而并没能从中收益。甚至当时的斯巴达人，也有比马其顿人好的多的跨地区贸易路线。比起希腊城市来，马其顿仍然停留在农业社会的保守习俗之中。
亚历山大一世的继承人帕迪卡斯二世（Perdiccas II）继位的时候，雅典已经进入了伯里克利的黄金时代。这位马其顿的新国王处于很大的压力下，他的外交政策可谓朝秦暮楚：
公元前433年，当雅典人支持一个马其顿贵族争夺马其顿王位的时候，他被迫同雅典对抗。
公元前431年，他和雅典人签订了一个和平条约，但是很快就同雅典人的一个盟友闹翻。幸亏雅典人已经开始了和斯巴达的冲突而无法全力干涉。
公元前429年，他不得不避开色雷斯人发起的一次入侵。这次入侵很可能是雅典驻色雷斯王国的大使哈格农（Hagnon）说服色雷斯国王发动的。
公元前424年，帕迪卡斯支持了斯巴达将军伯拉西达（Brasidas）占领雅典人具有战略性意义的同盟城市安菲波利斯（Amphipolis）的军事行动。作为回报，斯巴达人帮助他加强了对西部山区的控制。
不久，帕迪卡斯又和雅典结盟，但是在418年，他转而成为阿尔戈斯（Argos）城的盟友。过了一些年，他再次加入了雅典人的阵营。
上面这些记载意味着在他统治的那些年里，他和雅典人的外交关系发生了六次变化。事实上，他对雅典的外交政策显得过于漫不经心。他们需要雅典人来购买他的木材，但是另外一方面他也不放过在雅典人虚弱的时候从中受益的机会。同时，他也希望摆脱雅典人对马其顿的影响。另外一方面，雅典人也知道帕迪卡斯无法承受一次他们的全力打击，但是他们也有自己的办法来控制和利用他：例如，支持马其顿王位的觊觎者来牵制他。
当然，这些仅仅是帕迪卡斯统治时代故事的一部分。他要处理的并不只有和雅典人的关系。西部的伊庇鲁斯人，西北的伊利里亚人，东方的色雷斯人和北方的蛮族都是他必须面对的实际问题。只有能力超群的马其顿国王才能在这么多势力之间实行他们自己的外交政策，很容易他们就会丧失主动，成为外来强权的附庸。