同时，智伯的贪相充分暴露。一方面为自己广建宫室，还向别人吹嘘说：“室美夫！”一方面公然向韩、魏、赵三家索要土地。韩、魏两家顾虑智氏的强盛，不愿公开与他作对，又寄希望于智伯多行不义，广树敌人，故各将一个万户之邑献给智伯。及至向赵氏索要蔡、皋狼之地，却碰了钉子，并由此而引出一场大战，结束了智伯兼并三家的美梦。
向三家索要土地，这种做法显示出智伯的贪婪，但究其实质，却是智伯要逐步吞并三家的开端。少量的索取，为蚕食的方法。一旦蚕食受阻，变而为鲸吞。赵氏竟敢不献土地，智伯便大兴问罪之师，并率领韩、魏二氏，攻伐赵氏，意欲剪灭之而占有其地。赵襄子（毋恤）看到形势不利，退保晋阳（今太原市南晋源镇一带），智伯率三家兵围攻晋阳。
重兵围孤城，智伯首先占有兵力上的优势和战局上的主动权。另外，他还占有地利，围城一年有余未能攻克，又引晋水为助，水灌晋阳，城中变为汪洋泽国，“沉灶产蛙”，灶瞠成了青蛙的天地，城内人们只好“悬釜而炊”，吊起锅做饭；又没有粮食，竟至“易子而食”。晋阳城虽然坚固，几度经营，经得住饱打，但此时已是岌岌可危，很难坚守下去了。只是智伯在这样有利的形势下，刚愎自用的性情变本加厉，反而功亏一篑，自得其咎。
