鲍元前506年，吴王阖闾应子胥、伯嚭复仇伐楚的请求，重用孙武为大将，子胥、伯嚭为副将，大举攻楚。吴军溯淮而上，五战五捷，攻入楚国都城郢都（今湖北江陵），“烧高府之粟，破九龙之钟，鞭荆平王之墓，舍昭王之宫。”楚昭王仓皇逃奔随地（今湖北随州）。这一役，几乎使堂堂楚国陷入绝境，不得不迁都于鄀（今湖北钟祥西北）以避其逼。吴之声威，由此远震中原诸国。楚国势危时，楚臣申包胥“走秦告急，求救于秦。秦不许，包胥立于秦庭，昼夜哭，七日七夜，不绝其声”。秦哀公大受感动，便派兵车五百乘，救楚击吴，六月间，在稷地（今河南省桐柏县境）打败了吴兵。
孙武、伍子胥审时度势，看到秦楚联合，吴军不利，便劝吴王以退为进，与秦通好。伯嚭却贪功恃大，自告奋勇地请战：“我军自离开东吴，一路势如破竹，锐不可当。如今一遇秦兵，就令班师，未免太胆怯了。臣愿甘当军令，领兵一万，定能杀得秦兵片甲不回。”阖闾赞赏他的勇气，就令他领兵出战。伯嚭率军直驰入敌阵中，结果被一截为三，首尾无法照应。伯嚭大惊，左冲右突，却不得脱。幸亏子胥领兵来救，将他从围困中解救出来。相传孙武曾恼恨伯嚭刚愎自用，便对子胥说：“伯嚭为人，矜功自任，以后必为吴国祸患，不如乘此兵败，以军令斩之。”子胥却念及伯嚭也是想为国效力，而且在伐楚战役中建有巨功，便奏请吴王赦免了伯韶的丧师之罪。
贪佞为已 受贿通越
当吴王阖庐伐楚入郢之际，他的一个潜在对手越国，则乘吴国后方空虚的良机，发动了“伐吴”战役。历史由此翻到了“吴越之争”的新的一页。
鲍元前496年，吴王阖闾因为攻楚时相邻的越国常来袭击骚扰，心中恼怒，便下令伐越。越王勾践迎击，双方在欈李（今浙江嘉兴西南）爆发了一场著名决战。勾践先以敢死之士冲击吴军，又以“罪人之行”在阵前“自刭”激励士气，乘势大破吴军。越将灵姑浮以戈击吴王阖庐，伤其大脚趾。阖庐退师，死于离檇李七里之遥的陉地。他的儿子夫差继立为王，任命伯嚭为太宰。太宰，掌管王家内外事务，因为与王室联系紧密，所以很有权势，易受宠信。夫差为报父仇，大力整饬军旅，积极备战。并且派人朝夕立于庭门，每逢夫差出入，就向他发问：“夫差！你忘记越王的杀父之仇了么？”夫差即大声回答：“呵，我怎么敢忘记！”
鲍元前494年，吴王夫差见时机成熟，就调遣了全国的军队，以子胥为大将，伯嚭为副将，取太湖水道攻打越国，双方激战于夫椒（今江苏太湖中洞庭西山）。吴军耻丧先王，誓死图报，夫差更是亲立船头，秉袍击鼓，全军勇气倍增。恰好北风大起，波涛汹涌，吴军大舰顺流扬帆而下，俱用强弓劲弩，箭如飞蝗。越兵迎风，无法抵敌，大败而走。逼得越王勾践仅以五千甲兵固守会稽山（今浙江绍兴）。越之危亡已系于一发。
贝践在万般无奈之中，只能卷甲求和。他派了一位娴于辞令的大夫文种作全权代表，入吴求和，“膝行顿首”而告吴王：“大王您的亡臣勾践，派在下文种转告您之执事：倘能允许讲和，勾践请为您之下臣，妻子作您之下妾。”吴王夫差正在洋洋得意之中，很想就此答应了事。不料侍立一旁的伍子胥却站了出来：“大王！这次打败越师，乃是上天要把越土赐予我吴国呵！千万不可答应讲和！”夫差被伍子胥一语点醒，登时沉下脸来。求和谈判陷入难以缓解之僵局，文种只好还报勾践。
越玉勾践得知求和不成，当即明告臣下，先杀自己妻、子，再烧毁王宫宝器，然后与吴师拼命、“触战以死”！在这危急关头，大夫文种向勾践献谋：“吴国太宰伯嚭，贪财好色，忌功嫉能，与子胥同朝却志趣不合。吴王敬畏子胥而亲信伯嚭。若能私下以财色结其欢心，使其言于吴王，则和议事成。