六月中旬，双方兵力编成如下：
北方军团：
近卫军(德鲁奥)：步兵及野战炮兵14,600人，骑兵及乘骑炮兵5,000人，火炮118门；
第一军(德鲁埃，戴尔隆伯爵)：步兵及野战炮兵17,800人，骑兵及乘骑炮兵1,800人，火炮46门；
第二军(雷耶)：步兵及野战炮兵21,800人，骑兵及乘骑炮兵1,800人，火炮46门；
第三军(旺达姆)：步兵及野战炮兵16,000人，骑兵及乘骑炮兵1,000人，火炮38门；
第四军(吉拉德)：步兵及野战炮兵13,900人，骑兵及乘骑炮兵1,600人，火炮38门；
第六军(穆东，洛鲍伯爵)：步兵及野战炮兵10,100人，火炮32门；
第一骑兵军(派加尔)：骑兵及乘骑炮兵2,800人，火炮12门；
第二骑兵军(埃克曼)：骑兵及乘骑炮兵3,300人，火炮12门；
第三骑兵军(克勒曼)：骑兵及乘骑炮兵3,700人，火炮12门；
第四骑兵军(米豪德)：骑兵及乘骑炮兵3,000人，火炮12门；
辈计：步兵及野战炮兵94,200人，骑兵及乘骑炮兵24,000人，火炮366门，工兵等2,000人；
总计120,200人。
6月13日拿破仑已将这支部队秘密集中于菲利普维尔至博芒特之间十五英里的正面上。
懊地段现由布吕歇尔的下莱茵军团的警戒部队所据守，该军团具体部署如下：
下莱茵军团：
第一军(齐曾)：步兵及野战炮兵29,700人，骑兵及乘骑炮兵2,300人，火炮88门，位于沙勒罗瓦；
第二军(皮尔齐)：步兵及野战炮兵27,500人，骑兵及乘骑炮兵4,900人，火炮80门，位于那慕尔；
第三军(提里曼)：步兵及野战炮兵22,700人，骑兵及乘骑炮兵2,500人，火炮48门，位于锡奈；
第四军(比罗)：步兵及野战炮兵28,300人，骑兵及乘骑炮兵3,700人，火炮88门，位于列日；
辈计：步兵及野战炮兵108,200人，13,400人，火炮304门；
以上布吕歇尔的部队共十二万一千六百人，与拿破仑的实力大体相当，但其步兵较强，而骑兵和炮兵较弱。
威灵顿的部队在数量上比布吕歇尔和拿破仑都少，共编为二个军和一个骑兵军，另外，还留有一支总预备队。
尼德兰军团：
第一军(奥林奇亲王)：步兵及野战炮兵28,000人，骑兵及乘骑炮兵3,400人，火炮66门；
第二军(希尔勋爵)：步兵及野战炮兵25,100人，火炮44门；
预备队：步兵及野战炮兵23,000人，骑兵及乘骑炮兵1,200人，火炮28门；
骑兵军(尤布里奇勋爵)：骑兵及乘骑炮兵12,000人，火炮36门；
辈计：步兵及野战炮兵76,100人，骑兵及乘骑炮兵16,600人，火炮174门；总计92,700人。
上述部队中大约只有三分之一是英军，其余由汉诺威、布伦斯威克、拿骚和荷兰-比利时的部队混编而成，而且其中许多是新兵。
6月7日拿破仑命令莫蒂埃元帅到苏瓦松报到，负责指挥近卫骑兵，但后者因患坐骨神经痛而始终未曾到职。6月11日拿破仑给达武下达了一份多少有点奇特的命令：
请派人转告内伊元帅，如果他想参加首场战斗，通知他14日到阿韦纳我的司令部来。
这种在战场上调用仅存的资格较老的元帅的方式的确是不够严肃的。拿破仑知道内伊反复无常，不堪信任。尽避在乌尔姆、弗里德兰以及征俄之战中，内伊表现出极大的个人勇气，但在耶拿战役中由于他鲁莽轻率，几乎葬送了这场战役，而在包岑之战中他的拖拉战术则使这场会战未能获得圆满成功，在邓尼维茨会战中，作为独当一面的指挥员，遭到了普军的沉重打击。他在滑铁卢战役中的所作所为更是一场灾难的前兆。
6月12日凌晨4时拿破仑离开巴黎，当晚于拉昂过夜。在这里，他找到了正努力组建骑兵预备队的格鲁希。对于四个骑兵军至今尚未开赴边境，拿破仑十分恼火，因为苏尔特没有给他们下达任何指示。13日，拿破仑抵达阿韦纳，口述了一份关于15日开始前进的预备命令。要求部队切实加强营火管制，以免被敌人发现，每个人都应携带五十发子弹，四天的面包和半磅米。四个骑兵军先行，担任前卫。
6月14日，拿破仑进至博芒特，颁布了一份详细命令，要求每个军于次日拂晓开始行动，夺取沙勒罗瓦和特万之间的桑布尔河上的桥梁。雷耶的第二军和戴尔隆的第一军在左侧于马西耶纳和特万过河，其余部队包括四个骑兵军预计在沙勒罗瓦过河。“陛下的意图是于午前渡过桑布尔河。”
但实际渡河花的时间要长得多。桥头的普军前哨虽然很快就被打垮了，但是在沙勒罗瓦只有一座桥，而绝大部分部队必须由此通过，晨雾之中，部队拥塞不堪。洛鲍的第六军从博芒特向沙勒罗瓦开进，撞入旺达姆的第三军的露营地，当时他尚在梦中酣睡，没有接到任何行动命令。由于所属第十四师师长包弗蒙特中将夜间率其全部参谋人员投敌，吉拉德的第四军也因此延误了行动。直到下午十二时三十分，法军工兵炸毁了普军在沙勒罗瓦桥上设置的障碍物，部队才开始渡河。下午三时，拿破仑本人到达沙勒罗瓦，在此发布了新的命令，命雷耶的第二军为先头部队，戴尔隆的第一军跟进，向北进至哥西里斯，消灭该地的一切敌人。
此时，指挥普军据守桑布尔河防线的齐曾，从沙勒罗瓦撤到东北六英里处的弗劳拉斯，在哥西里斯留下一个旅以掩护警戒部队撤退。布吕歇尔元帅获悉法军欲抢渡桑布尔河，于是立即下令全军在沙勒罗瓦东北十二英里的桑布里费集中。这对于齐曾的第一军和皮尔齐的第二军来说并非难事，因为从沙勒罗瓦和那慕尔到桑布里费距离都只有十二英里，但在锡奈的提里曼的第三军则要走三十二英里的路程，而驻列日的比罗更是远在五十二英里之外。布吕歇尔对法军的入侵虽然反应很快，但它把远在前方的桑布里费作为分散部队的中心点则是失策的。如把中心点选在瓦弗也许更恰当一些，因为在这里他可以与威灵顿保持更密切的联系。假如普军意欲向前进击，那么就应该在桑布尔河上选定适当的防御阵地予以坚守，该河流经一条狭窄的深谷，构成一道巨大的天然军事屏障。
拿破仑高明地将部队集中于菲利普维尔和博芒特之间，并在沙勒罗瓦渡过桑布尔河使威灵顿大上其当。正如威灵顿公爵自己所承认的，他一直以为法军会取道莫伯日和蒙斯向布鲁塞尔进军。普军也遭到突然袭击，6月12日布吕歇尔的参谋长格奈森诺还给陆军大臣写信说“一场进攻的危险几乎烟消云散”。
6月15日下午，一直闲着没事的内伊元帅来到沙勒罗瓦向拿破仑报到，拿破仑从凌晨二点一直步行，现小憩刚起，他随即口头命令内伊指挥部队左翼，向北进至哥西里斯，扫荡据称驻于该地的普军后卫。这个命令含糊其词，直到第二天也未用文字进一步明确。内伊立即遵命行事，进至哥西里斯，普军向东退至弗劳拉斯。内伊的骑兵则通过弗拉斯尼斯向北推进到卡特尔布拉斯农庄，从尼维尔到那幕尔的大道与从沙勒罗瓦通往布鲁塞尔的主要公路在此交汇。他们发现威灵顿军团的一个拿骚旅在萨克斯-魏玛的贝恩哈德亲王的指挥下已占领了这个村庄。经过一场短暂的小辨模战斗，法国骑兵撤回弗拉斯尼斯，内伊当晚在哥西里斯过夜。
拿破仑也给格鲁希元帅下达了类似命令，令其指挥右翼，兵力包括旺达姆的第三军、吉拉德的第四军和一支庞大的骑兵。虽然桑布尔河的桥上依旧挤成一团，但格鲁希的部队还是在东北方向有所进展。齐曾的后卫经弗劳拉斯退走。不过，布吕歇尔打算尽可能集中部队，在弗劳拉斯和桑布里费之间的林尼再行较量。
6月16日清晨四时拿破仑就起来了，对前一天给内伊和格鲁希下达的口头命令进一步用文字形式作了肯定。在给内伊的命令中，他写道：
我正令格鲁希元帅率第三军和第四军前往桑布里费，并将近卫军部署于弗劳拉斯，我将于午前抵达该处。我将攻击一切遭遇之敌，扫清道路，直达耿布劳斯。在那里，根据事态的发展，将于下午三时或傍晚再作出有关决定。我的意图是一旦作出决定，你必须准备好向布鲁塞尔进军。我将以近卫军支援你，届时近卫军可能位于弗劳拉斯或桑布里费，而我则希望明晨进驻布鲁塞尔。你的先头师应在卡特尔布拉斯以外五英里，其余六个师则应在其周围地区……在这次战役中我所采取的总方针是将部队分为两翼和一个预备队。你这一翼将由第一军的四个师、第二军的四个师、两个轻骑兵师和克勒曼骑兵军的二个师组成，共约四万五千至五万人。格鲁希元帅将指挥右翼，其兵力大体相当。近卫军担任预备队。我将视情况在两翼之间来回移动。
类似指示也由随从参谋送达格鲁希。这些指示十分清晰地说明了拿破仑的计划。他想象着格鲁希一定能够将普军逐至马斯特里赫特，而他自己则将以内伊为前卫胜利进军布鲁塞尔。
当上述命令发出后，收到了格鲁希于下午五时签发的一份报告。该报告称：兵力强大的敌军已于夜间由那慕尔方向抵此，并在林尼附近展开。左翼也报告敌军正在卡特尔布拉斯集结。拿破仑立即给内伊送去一份指示，令其集中两个军和骑兵攻击和消灭他所遇到的一切敌人。随即，他骑马前往格鲁希处，上午十一时到达弗劳拉斯，侦察了林尼的敌军阵地。拿破仑以为在他正面只有齐曾一个军，于是决定对其进攻。此时旺达姆的第三军和吉拉德的第四军均已赶到，加上由雷耶军抽调的吉尔拉德师，因此拿破仑可支配的兵力计三万八千人和八十四门火炮。下午三时，拿破仑发起攻击，但普军在所有点上进行顽强抵抗。普军的近程炮火使法军遭受惨重损失，布吕歇尔亲自指挥，而且由于皮尔齐的第二军和提里曼的第三军一齐增援齐曾的第一军，因此他在战场上集中有七万大军。拿破仑很快就意识到普军的兵力比他想象的要大得多。于是，他接连给内伊送去几份紧急通知，令其在卡特尔布拉斯退出攻击，转移到普军右翼。下午渐渐逝去，法军依旧在林尼村未能推进一步。
拿破仑手里还留有洛鲍的第六军，驻在八英里外的沙勒罗瓦郊区。无法解释和不可饶怨的是他根本就没有使用它，的确，他似乎已经忘记了它的存在。最后，他把青年近卫军拉上去增援业已精疲力竭的部队，因为根本看不到内伊来援的丝毫迹象。下午七时半，青年近卫军终于以坚强的进攻突破了林尼的普军中央。布吕歇尔亲自率领普军骑兵不顾一切地数度发起冲击，企图挽回颓势，但是部队已经彻底衰竭了。夜幕降临时，他们拖着沉重的脚步撤离了战场，损失了一万六千人和二十一门大炮。法军伤亡也同样严重，损失共达一万一千余人。此时拿破仑似乎为一种罕见的疲惫和困倦所征服，天黑以后，他骑马离开了战场，没有给格鲁希留下任何关于追歼已遭重创的敌军的指示。
与此同时，西北六英里处内伊指挥下的法军左翼也正忙于作战。拿破仑曾口头指示内伊扫除卡特尔布拉斯的一切敌对力量，向布鲁塞尔挺进。内伊执行这一指示满不在乎，慢慢吞吞，从哥西里斯前进了三英里到达弗拉斯尼斯。上午十一时他在这里收到了拿破仑于上午六时发出的一份冗长的书面指示。于是，他命令先头军军长雷耶立即展开部队将据守卡特尔布拉斯十字路口的敌军驱逐出去。但是事情已经太晚了。前一天傍晚和夜间敌增援部队赶到，对佩庞歇尔指挥的荷兰-比利时师予以支援，威灵顿本人也于上午十时从布鲁塞尔赶来亲自指挥。雷耶小心翼翼地前进，到下午二时尚未发起进攻，那时他在在数量上已经属于劣势。内伊派人通知戴尔隆军增援雷耶，但令他气愤不已的是戴尔隆不知去向。下午四时十五分，当内伊先头军及骑兵枉费心机地企图突破卡特尔布拉斯的英军方阵时，他又收到了苏尔特下午二时从弗劳拉斯发来的命令：
皇帝指示我通知你，敌军已在桑布里费和布尔埃之间集结，格鲁希元帅将于下午二点三十分以第三军和第四军发起攻击。陛下的意图是你应大胆攻击当面之敌，将敌逐退后，即移师支援右翼，协助围歼敌人。
内伊又恼怒又困惑。他的先头军激战方酣，难以撤回，其预备军又无影无踪，叫他如何执行命令呢？显然，发生了意外情况。拿破仑的随从参谋之一拉贝多瓦埃将军曾送来一份拿破仑用铅笔草书的命令，要求戴尔隆军向东运动，对利尼的普军阵地实施迂回，这位参谋在半路上把命令传给了戴尔隆，令该军按拿破仑要求的方向行动。